第一部分报告声明..................................................................................................................................1第二部分报告摘要..................................................................................................................................2第三部分报告正文..................................................................................................................................5一、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.......5二、评估目的...................................................................................................................................10三、评估对象和评估范围................................................................................................................10四、价值类型及其定义....................................................................................................................12五、评估基准日...............................................................................................................................12六、评估依据...................................................................................................................................12七、评估方法...................................................................................................................................15八、评估程序实施过程和情况........................................................................................................22九、评估假设...................................................................................................................................24十、评估结论...................................................................................................................................25十一、特别事项说明.........................................................................................................................27十二、评估报告使用限制说明.........................................................................................................29十三、评估报告日.............................................................................................................................30第四部分报告附件................................................................................................................................32评估报告高新张铜股份有限公司拟定向增发股票收购江苏沙钢集团有限公司持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司63.79%的股权项目评估报告华辰评报字（2010）第0026号第一部分报告声明1、我们在执行本资产评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告所陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。2、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。6、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。江苏华辰资产评估有限公司评估报告第二部分报告摘要江苏华辰资产评估有限公司接受委托，对高新张铜股份有限公司拟定向增发股票，收购江苏沙钢集团有限公司持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司63.79%的股权进行评估，以确定该部分股权在持续经营前提下的市场价值，为股权转让提供价值参考。评估对象是江苏沙钢集团有限公司持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司63.79%的股权，评估范围涉及江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司的全部资产及负债。评估选择的价值类型为市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。评估基准日为2010年6月30日。评估采用的方法为成本法和收益法，并选择成本法的结果确定评估对象的评估值。在评估过程中，评估人员对委托方及被评估单位提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，收集了相关的产权证明文件复印件，对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核，对实物资产实施了实地勘察与核对，并进行了必要的市场调查与征询。在实施了上述评估程序后，高新张铜股份有限公司拟收购的江苏沙钢集团有限公司持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司63.79%股权的市场价值为252,890.73万元。上述评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：1、产权瑕疵(1)截止评估基准日，淮钢特钢申报评估的房屋需办证面积284,979.21平方米，未办证面积2252.02平方米，无权证的建筑物参照有权证房屋评估，建筑面积按竣工图纸或以实地测量为准，仅在估算重置全价中扣除了未缴纳的配套规费，没有考虑其他因素可能对评估结果产生的影响；(2)淮钢特钢的控股子公司——江苏淮澳钢铁有限公司、江苏利淮钢铁有限公江苏华辰资产评估有限公司评估报告司、江苏淮特钢铁有限公司、江苏淮龙新型建材有限公司、淮安热能高科有限公司、江苏金康集团实业有限公司及其部分控股子公司实际使用的房屋所占用的土地使用权均为淮钢特钢所有。这些子公司的房屋绝大部分已办理房屋所有权证，除部分房屋所有权证载明的权属人为江苏淮澳钢铁有限公司和江苏利淮钢铁有限公司外，其余权属人均为淮钢特钢。本次评估中，我们对由各子公司申报并实际使用的房产视为各子公司的自有房产进行评估，对房屋所占用的土地使用权均在淮钢特钢评估，未考虑权属登记人与实际使用人不一致可能对评估结果产生的影响。(3)淮钢特钢现用的牌号为苏HAP718和沪BJ1650两辆车为抵债车辆，车辆行驶证登记的车主不是淮钢特钢，我们视同淮钢特钢自有产权车辆进行评估，淮钢特钢提供了相关情况的说明。2、未决的法律、经济纠纷事项（1）2004年11月13日，淮钢特钢与淮安清浦振昌金属制品发展有限公司签订《高炉及设备租赁合同》，合同约定，淮安清浦振昌金属制品发展有限公司向淮钢特钢租赁高炉及设备，租赁期限5年。合同履行过程中，2008年因国家产业政策调整，淮钢特钢将上述高炉及设备拆除，原租赁合同无法继续履行。淮安清浦振昌金属制品发展有限公司诉讼至江苏省高级人民法院，请求赔偿20,016.96万元损失及诉讼费用。2010年4月7日，江苏省高级人民法院作出民事判决（[2008]苏民初字第0011号），驳回诉讼请求，淮安清浦振昌金属制品发展有限公司不服一审判决，于2010年4月27日向最高人民法院提起上诉，请求二审法院依法改判，赔偿上诉人损失7,874.35万元并依法承担一、二审相关费用。截止2010年6月30，二审尚未判决。（2）2008年7月26日，子公司江苏淮澳钢铁有限公司（以下简称淮澳公司）与淮安瑞宏物贸有限公司（以下简称原告、瑞宏公司）签订《焦炭购销协议》，瑞宏公司以淮澳公司违背《江苏省水路货物运价规则》，将淮澳公司诉至淮安市清浦区人民法院，要求公司赔偿滞港费2,116,751.40元；同时起诉淮澳公司未按约定方式支付货款，要求赔偿贴息费405,411.24元、资金占用费900,397.20元及承担诉讼费。2010年3月18日淮安市清浦区人民法院作出（2009）浦民二初第0568号判决，判决淮澳公司赔偿原告银行贴息损失55,293.40元，承担案件受理费31,930元，同时支付按中国人民银行同期贷款的利率标准计算的逾期付款利息。原告不服一审判决，于2010年4月23日向淮安市中级人民法院提起上诉，请求撤销淮安市清浦区人民法院作出（2009）浦民二初第0568号民事判决、并依法改判，要求被上诉人承担待时费1,854,856.20元、贴现损失401,623.21元及利息损失900,397.20元，截止2010年6月30日，二审尚未判决。3、抵押、质押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及江苏华辰资产评估有限公司评估报告与评估对象的关系(1)淮钢特钢及其控股子公司的部分生产设备、部分房屋及土地使用权设定了贷款抵押，抵押情况详见附件；(2)截止2010年6月30日，淮钢特钢及子公司担保情况如下：A、截止2010年6月30日，淮钢特钢及子公司间为银行借款相互提供担保情况：（单位：人民币万元）担保方被担保方事项金额担保方式江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司江苏淮龙新型建材有限公司银行借款2,000.00保证江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司、江苏利淮钢铁有限公司江苏淮澳钢铁有限公司银行借款40,000.00抵押江苏淮澳钢铁有限公司江苏金康实业集团有限公司银行借款1,500.00保证江苏淮澳钢铁有限公司江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司银行借款10,000.00保证江苏淮安宾馆有限公司江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司银行借款5,352.00抵押合计58,852.00B、截止2010年6月30日，淮钢特钢为子公司融资租赁提供担保情况：2009年9月28日，淮钢特钢与交银金融租赁有限责任公司签订《代偿合同》，约定淮钢特钢为江苏淮澳钢铁有限公司、江苏淮特钢铁有限公司融资租赁合同项下的全部债务承担连带清偿责任。上述融资租赁初始债务金额为603,004,122.76元，截止2010年6月30日，债务余额为406,892,193.05元。4、其他事项淮钢特钢机器设备评估申报表中，第540项四轧厂进口设备，目前由江苏淮澳钢铁有限公司使用；第541项大连铸、RH炉进口设备，目前由江苏淮特钢铁有限公司使用。上述设备符合国家鼓励投资的产业政策为免税设备，截止评估基准日尚处于海关监管期。评估师未考虑实际使用人变更对评估价值可能产生的影响。评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》的规定，通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2010年6月30日起，至2011年6月29日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。江苏华辰资产评估有限公司4评估报告第三部分报告正文高新张铜股份有限公司：江苏华辰资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和成本法，按照必要的评估程序，对高新张铜股份有限公司拟向江苏沙钢集团有限公司定向增发股票，收购江苏沙钢集团有限公司持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司63.79%的股权而涉及的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司的股东部分权益在2010年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况（一）委托方公司名称：高新张铜股份有限公司（以下简称：高新张铜）法定住所：江苏省张家港市杨舍工业新区经营场所：江苏省张家港市杨舍工业新区法定代表人：韩大力注册资本：39600万元经营范围：有色金属加工。本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。高新张铜系2001年12月26日经江苏省人民政府苏政复[2001]223号文批准，在高新张铜金属材料有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。2006年9月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】81号文核准，高新张铜向社会公众发行人民币普通股（A股）90,000,000股，并于2006年10月25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码002075。（二）产权持有单位江苏华辰资产评估有限公司评估报告公司名称：江苏沙钢集团有限公司（以下简称：沙钢集团）法定住所：江苏省张家港市锦丰镇经营场所：江苏省张家港市锦丰镇法定代表人：沈文荣注册资本：132100万元1996年6月19日，沙钢集团由江苏沙钢集团公司改组设立，主要业务涉及钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、加工与销售。生产的产品主要包括钢坯、高速线材、热轧带肋钢筋、热轧卷板、宽厚板等。（三）被评估单位1、概况公司名称：江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称：淮钢特钢）法定住所：江苏省淮安市化工路53号经营场所：江苏省淮安市西安南路188号法定代表人：沈文荣注册资本：97029万元主要经营范围：钢铁产品的开发、冶炼、生产、销售；冶金炉料的生产、销售等。历史沿革：淮钢特钢是经江苏省计划经济委员会《关于组建江苏淮冶集团的批复》（省计经企[1996]46号）及淮阴市经济委员会《关于同意市冶金工业公司改制更名为“江苏淮钢特钢有限公司”的批复》（淮经企[1996]232号文）批准，于1996年12月11日设立，原名江苏淮钢集团有限公司，注册资本为27,281.42万元，实际控制人为淮阴市经济委员会。2000年2月，根据江苏省人民政府《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司和江苏淮钢集团有限公司实施紧密型联合的批复》（苏政复[2000]40号），淮钢特钢成为南京钢铁集团有限公司的控股子公司。2003年1月，淮钢特钢新增注册资本34,827.58万元，增资后的注册资本变更为62,109.00万元，并更名为南京钢铁集团江苏淮钢有限公司，实际控制人仍为南京钢铁集团有限公司。2005年5月经省政府批准，国有股权从南京钢铁集团有限公司划回到淮安市政府持有，企业名称恢复为江苏淮钢集团有限公司。2006年6月，淮钢特钢原有部分股东将持有公司的64.40%股权转让给江苏沙钢集团有限公司，股权转让完成后，淮钢特钢成为江苏沙钢集团有限公司的控股子公司。2006年12月，淮钢特钢更名为江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司。2008年12月23日，淮钢特钢进行增资，注册资本由62109万元变更为97029万元，其中，江苏沙钢集团有限公司出资61896万元，占注册资本总额比例为63.79%；江阴市万德贸易有限公司出资14993.004万元，占注册资本江苏华辰资产评估有限公司评估报告总额比例为15.45%；自然人何达平出资6507.096万元，占注册资本总额比例为6.71%；自然人刘祥出资7641.10万元，占注册资本总额比例为7.88%；自然人陶俊发出资2808.10万元，占注册资本总额比例为2.89%；自然人唐明兵出资2078.70万元，占注册资本总额比例为2.14%；自然人陈建龙出资1105.00万元，占注册资本总额比例为1.14%。增资后，淮钢特钢于2008年12月29日取得江苏省淮安工商行政管理局颁发的注册号为320800000001951的企业法人营业执照。淮钢特钢组织结构图：2、近三年企业的资产、财务和经营状况（1）淮钢特钢近三年资产负债状况（单位：人民币万元）序号项目2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日1流动资产488,514.98698,582.17751,918.752非流动资产275,992.87273,723.79261,368.293其中：可供出售金融资产4持有至到期投资5长期股权投资126,882.29142,894.78123,020.056投资性房地产7固定资产57,579.5974,536.3999,634.778在建工程58,816.8619,297.082,267.179无形资产32,415.3831,686.2030,941.2810递延所得税资产298.755,309.335,505.02江苏华辰资产评估有限公司评估报告11资产合计764,507.86972,305.961,013,287.0312流动负债609,770.26789,080.6582,763.5513非流动负债67,000.0049,000.0040,671.0014负债合计676,770.26838,080.65868,306.4715净资产87,737.59134,225.31144,980.56（2）近三年损益状况序号项目2007年2008年2009年1营业收入1,001,787.861,691,502.731,248,637.912营业成本969,959.961,666,723.471,216,954.493营业税金及附加345.38747.02200.324销售费用10,415.2711,584.3911,654.985管理费用6,908.7810,215.8111,738.996财务费用11,174.6513,548.543,732.177资产减值损失6,280.9912,807.91-13,728.098公允价值变动收益1,363.02-1,453.989投资收益-107.321,763.81-6,938.2810营业利润-3,404.48-20,997.589,692.7911营业外收入1,818.001,872.131,043.4012营业外支出2,238.86317.42176.6213利润总额-3,825.34-19,442.8710,559.5714所得税费用-554.98-5,010.58-195.6815净利润-3,270.36-14,432.2810,755.25上述数据已经江苏天衡会计师事务所审计，江苏天衡会计师事务所出具了“天衡审字（2009）570号《江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司2007年、2008年度财务报表审计报告》”和“天衡审字（2010）184号《江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司财务报表审计报告》”，均为无保留意见的审计报告。3、公司提供的产品或服务情况（1）生产装备及产品品种装备方面：目前国际上特钢发展的方向是采用“转炉+LF精炼+RH真空精炼+大断面连铸机+连轧”的生产工艺流程，这种工艺流程具有生产成本低、钢质纯净、钢材质量高的特点，而这条先进的工艺生产流程的实施必须要有先进的装备予以保证。淮钢特钢生产采用全套引进意大利DANIELI公司的具有国际先进水平的超高功率电炉→炉外精炼炉→连铸→热送/热装→连轧四位一体的短流程生产线及转炉→LF钢包精炼→RH真空精炼炉→连铸（引进意大利）→配套大、中、小型棒型材连轧生产线。生产的品种方面：目前淮钢特钢生产的钢材品种有230多个，包括轴承钢、弹江苏华辰资产评估有限公司评估报告簧圆钢、齿轮钢、高质量合金结构钢、高压锅炉管坯钢、高质量油井管坯钢、冷镦钢、碳素结构钢、锚链钢、高强度紧固件用圆钢和大小规格扁钢等。其中，连铸坯规格有120方、150方、200方、Φ160mm、Φ180mm、Φ230mm、Φ280mm、Φ330mm、Φ380mm、Φ450mm、Φ500mm；棒材规格Φ12～250mm，扁钢规格6～80mm×50～150mm；开坯方钢规格为120方、150方、200方、230方、250方。优特钢品种、规格较全。（2）行业内主要企业及其市场份额情况各类产品的国内市场占有率情况如下：（数据来源于《中国钢铁工业统计月报》）单位2007年2008年2009年产量占有率排行产量占有率排行产量占有率排行淮钢特钢17501935.4%420123797.5%122838208.5%1兴澄20095396.2%218705206.97%220108587.5%2石钢20219476.2%116279426.06%417538116.5%4新冶钢13929474.3%512561614.68%513883935.2%5杭钢19440246.0%318386346.85%319362767.2%3东北特12414693.8%710345773.85%712453824.6%6湘钢13326084.1%612490784.65%69312843.5%72009年，淮钢特钢全年产钢287.43万吨，同比增长6.37%；钢材267.07万吨，同比增长13.76%；生铁275.4万吨，同比增长9.58%。2010年1－6月份，共产钢158.5万吨，同比增长8.32%，钢材147.95万吨，同比增长10.99%，生铁148.71万吨，同比增长6.84%。（3）主要原材料、能源供应情况如下：物料09年1-12月采购量（万吨）09年1-12月采购金额（万元）主要客户主焦煤16.8320233.56山西竞杰物贸有限公司等、山西潞安环保能源开发股份有限公司、枣庄市业源燃料有限公司瘦煤18.4617800.37肥煤28.626448.721/3焦煤55.3649454.7气煤喷吹煤46.1840192.66江苏华辰资产评估有限公司评估报告焦炭43.5863474.8济宁盛发、山东海化等矿粉436.07319588.88江苏沙钢国贸、营口宏发矿产品公司废钢44.022444798839.013681淮安市废旧金属交易市尝临沂市江河再生资源电（千瓦时）112357760665913.5359淮安市供电公司4、委托方、被评估单位、产权持有单位之间的关系委托方高新张铜拟向产权持有单位沙钢集团定向增发股票，收购其持有的被评估单位淮钢特钢63.79%的股权。（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者高新张铜拟向沙钢集团定向增发股票，收购沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股权，属重大资产重组经济行为，报告使用者除高新张铜进行重大资产重组涉及的股权转让各方外，业务约定书约定的其他报告使用者为与本次重大资产重组相关的中介机构及资产评估监督管理部门。二、评估目的根据高新张铜第三届董事会第九次会议决议，高新张铜拟向沙钢集团定向增发股票，收购沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股权。本次评估的目的是确定淮钢特钢63.79%的股东权益于评估基准日的市场价值，为高新张铜定向增发股票收购股权提供价值参考。三、评估对象和评估范围本次资产评估的对象是沙钢集团持有淮钢特钢63.79%的股东权益。评估对象涉及的评估范围是淮钢特钢的全部资产及负债，具体类型包括：流动资产、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产、递延所得税资产和负债。列表如下（单位：人民币元）资产、负债类型账面价值流动资产3,850,652,936.42非流动资产2,794,946,287.02其中：可供出售金融资产-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资1,424,227,753.19投资性房地产-固定资产988,561,600.86江苏华辰资产评估有限公司评估报告在建工程-工程物资817,316.92固定资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产305,775,287.77开发支出-商誉-长期待摊费用-递延所得税资产75,564,328.28其他非流动资产-流动负债4,905,365,532.37非流动负债309,064,500.00净资产1,431,169,191.07上述数据已经江苏天衡会计师事务所审计，并出具天衡审字（2010）906号标准无保留意见审计报告。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。淮钢特钢的全部土地均办理了国有土地使用权证，绝大部分房屋办理了房屋所有权证，在厂外道路行驶的机动车辆均办理了机动车行驶证，权证办理的详细情况见相关资产的评估说明。淮钢特钢的主要资产是长期股权投资，其申报的房屋建筑物除办公和后勤用房外，大部分均在子公司使用；申报的机器设备中，进口设备资产均由子公司使用，只因处于海关监管期，目前在淮钢特钢核算。房屋建筑物、机器设备和存货在老厂区淮安市化工路53号和新厂区西安南路188号院内，车辆停驶时亦停放在淮钢特钢院内。老厂区的主要车间包括一轧车间、矽钢片车间、环烧车间、制氧车间等，另外有办公综合楼、食堂、宿舍楼等配套生活设施。一轧车间内安装18机架小型连轧机一套，设计规模60万吨/年。房屋及构筑物有钢结构主厂房、室外配套油泵房、沉淀池及加压泵房、循环水泵房、烟囱、水塔等。矽钢片车间内安装1200MM叠轧薄板轧机2套，生产能力5.5万吨/年。厂房主要包括排架结构主厂房、砖混结构加工厂厂房等。矽钢片车间已停产，厂房已出租。环烧车间主要有框排架结构主厂房及环冷平台、原料库及配料室、主轴风机房，框架结构机尾除尘，砖混结构煤气加压站等。环烧车间因技术落后，现已停产，厂房已闲置多年。制氧车间现已停产，厂房已拆除，只剩下砖混结构制氧办公室等少量房屋。江苏华辰资产评估有限公司评估报告新厂区有三轧车间（中棒）、四轧车间（大棒），另有1#余热发电、2#余热发电、大连铸、RH真空处理装置等。轧钢车间：安装2套连轧机组，设计生产规模各种钢材240万吨/年。室外配套有综合楼、一次沉淀池及加压泵房、污泥调节池、循环水泵房、烟囱、水塔等。余热发电车间：1#余热发电有2台12.5MW高炉、焦炉、转炉煤气余热发电机组。2#余热发电有1台25MW高炉、焦炉、转炉煤气余热发电机组。3#余热发电有1台7MW发电机组。建筑物主要由发电主厂房、发电化水车间、烟囱及烟道、冷却塔等配套设施组成。其中冷却塔由两个发电车间共用。厂房主要为框架结构。大连铸：设计年生产连铸坯120万吨/年，单层钢结构多跨炼钢、连铸主厂房。RH真空处理装置：设计年处理能力100万吨/年。单层钢结构主厂房。主要机器设备包括：后勤办公设备、大连铸和四轧的进口设备及运输车辆等。淮钢特钢申报账面未记录无形资产包括3项发明专利、8项实用新型专利。企业申报的表外资产为办公类在用周转材料，均是低值易耗品，共143项、1166件。本次评估，未引用其他机构出具的报告结论。四、价值类型及其定义资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估淮钢特钢股东部分权益价值。本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目评估基准日为2010年6月30日。在确定评估基准日时，委托方与主管部门进行了充分沟通，考虑了相关经济行为的计划安排和评估机构的建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评估目的的实现日接近，以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减少或避免评估基准日后的调整事项。在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。六、评估依据江苏华辰资产评估有限公司评估报告（一）经济行为依据1、高新张铜第三届董事会第九次会议决议；2、沙钢集团股东会决议。（二）法律法规依据1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；2、原国有资产管理局国资办发[1992]第36号《国有资产评估管理办法施行细则》；3、中国资产评估协会中评协[1996]03号《资产评估操作规范意见(试行)》；4、国资委、财政部令3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003）；5、国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年）；6、国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；7、财政部令第33号《企业会计准则－基本准则》（2006年）；8、财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号－存货〉等38项具体准则的通知》；9、国家主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年）；10、国务院令第256号《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年）；11、国务院令第55号《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年）；12、国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291－1999）；13、国家标准《城市土地分等定级规程》（GB/T18507－2001）、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；14、原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号《房屋完损等级评定标准（试行）》。（三）评估准则依据1、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；2、财政部财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》；3、中国资产评估协会中评协[2004]134号《企业价值评估指导意见（试行）》；4、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》和《资产评估价值类型指江苏华辰资产评估有限公司评估报告导意见》；5、中国资产评估协会中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》。（四）权属依据1、淮钢特钢及子公司的注册资料、企业法人营业执照；2、淮钢特钢及子公司的房产证、土地使用权证、规划许可证等；3、淮钢特钢及子公司的车辆行驶证；4、淮钢特钢主要设备购置合同、发票以及有关协议、合同等。（五）取价依据1、淮钢特钢提供的会计报表及财务账册；2、淮钢特钢提供的项目竣工结算资料；3、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；4、原国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；5、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；6、原国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号）；7、原国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格[1999]1283号）；8、原国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；9、原建设部关于发布《全国统一建筑安装工程工期定额》的通知（建标[2000]38号）；10、原江苏省建设厅与江苏省物价局发布的《江苏工程建设材料价格信息》；11、原江苏省建设厅苏建价[2008]66号《关于调整建筑、装饰、安装、市政、修缮、仿古建筑及园林工程预算工资单价的通知》；12、国家及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程专业收费的文件；13、原江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价表》；14、原江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程造价估算指标（2002）》；15、机械工业出版社《机电产品报价手册》（2010年）；16、冶金工业建设工程定额总站编著的《冶金工业建设工程预算定额》（2001年版）；17、淮钢特钢提供的主要设备、材料近期的订购合同；江苏华辰资产评估有限公司评估报告18、评估人员就各类设备向原生产厂商和经销商的询价记录；19、本公司收集、整理的其他相关价格资料。七、评估方法股东权益价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与淮钢特钢类似的公司交易案例资料，特钢行业产品品种繁多，不同产品结构、生产工艺和产品线路决定了其产品的市场状况、增长潜力和面临的风险等各不相同，因此在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与淮钢特钢类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，在确定淮钢特钢的股权价值时，难以采用市场法进行评估。相对而言，淮钢特钢总体生产规模和经营模式基本趋于稳定，近几年的经营收益、生产成本和费用等数据易于收集，未来几年的经营状况可以预测，基本具备了收益法评估的条件。基于上述分析，针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采用了成本法和收益法。（一）成本法成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下：股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值运用成本法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。具体评估方法如下：1、流动资产的评估(1)货币资金货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。现金为人民币。评估人员现场监盘了现金的盘点过程，并根据现金日记账记录及未入账的原始凭证进行倒推计算，得出评估基准日的实有现金余额，并以清查核实后的现金实际金额确定评估值。银行存款包括人民币和美元存款，评估人员对银行存款账户进行了函证，审核江苏华辰资产评估有限公司评估报告了银行存款对账单和余额调节表。经核实，部分账户截止到基准日有少量存款利息，共36,186.45元，未反应在存款余额中；另有一个账户发生的56.63元账户管理费未扣除。评估时，以清查核实后的账面金额加计应计的存款利息并扣除已付未入账的管理费用后确定评估值。外币存款按核实的金额与基准日汇率折算成人民币的金额确定评估值。其他货币资金为银行承兑汇票保证金存款和信用证保证金存款，应收利息在其他应收款核算。评估人员核对了有关账册，检查了相关会计凭证，审核了银行存单，对银行存款账户进行了函证，以清查核实的后金额确定评估值。(2)应收款项应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款。1)应收票据。包括银行和商业承兑汇票。评估人员首先核对了应收票据明细表与明细账、会计报表的金额，核对票据实物与票据登记簿的有关内容，审核评估基准日之后票据背书、承兑或贴现的原始凭证，以确定相关经济业务的真实性。银行承兑汇票、期后已承兑的商业承兑汇票以清查核实后账面值确认评估值；期后尚未承兑的商业承兑汇票，按应收账款的评估方法进行评估。2)应收账款、其他应收款。主要为应收货款、与子公司资金往来、应收银行保证金利息等。评估人员核对了应收账款明细表、其他应收款明细表与明细账、会计报表的金额，并对大额款项进行函证，通过抽查原始凭证了解、分析业务发生的时间和原因，通过检查评估基准日后发生的账务记录，判断应收款项的真实性、完整性。在清查核实的基础上，借助历史资料和清查了解的情况具体分析款项回笼情况、欠款人的资金及信用、经营管理状况等，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析款项未来可收回的金额及可能无法收回的风险损失。截止评估基准日，淮钢特钢的应收账款账龄均为1年以内。其他应收款中，账龄5年以上的为一笔补充养老297,000.00元，实际为已交纳的费用，评估为零；账龄1-2年的1,000.00元，其余账龄均在1年以内，以核实后账面金额作为评估值。3)预付款项。主要为购货款、土地款和少量费用。在清查核实的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于实际已支付但由于发票未到而挂账的费用项目评估为零，其余以核实后账面值作为评估值。(3)存货存货包括外购存货和自制存货。外购存货包括原材料和在用周转材料。原材料包括煤、块矿、多种合金材料、五金配件和筑炉材料等。自制存货为产成品，包括多种规格和材质的钢坯。在抽查盘点的基础上，外购原材料以核实后的数量乘以现行市场购买价，再加江苏华辰资产评估有限公司评估报告上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出评估值。其中，对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实后的账面值确认评估值，对五金配件中，因主机更换或淘汰不能继续使用的配件评估为零。在用周转材料均是在用低值易耗品，采用重置成本法评估。产成品以其不含税市场价为基础扣除相应的税费，并根据该产品市场销售情况的好坏确定是否扣减适当的利润确定其评估值。2、长期股权投资的评估列入此次评估范围的长期股权投资共16项，其中控股的有12项，非控股的为4项，具体情况如下：序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值(元)1江苏利淮钢铁有限公司1993.0675.00%187,977,000.002江苏淮澳钢铁有限公司2003.0975.00%172,500,000.003江苏淮特钢铁有限公司2003.0975.00%183,750,000.004江苏淮龙新型建材有限公司2005.1160.00%69,600,000.005上海楚江投资发展有限公司2003.0690.63%196,823,471.726镇江鑫达进出口有限公司2005.1290.00%45,000,000.007淮安热能高科有限公司2005.0460.00%62,561,250.008淮安市淮钢物业管理有限公司1998.0860.00%300,000.009上海淮钢物资贸易有限公司2002.0390.00%45,000,000.0010淮安淮鑫新型建材有限公司2009.0375.00%60,000,000.0011江苏金康实业集团有限公司2002.1257.08%82,000,377.3012无锡淮特物贸有限公司2010.0480.00%8,000,000.0013杭州淮特钢铁贸易有限公司2010.0480.00%8,000,000.0014江苏金康港务联运服务有限公司2010.0160.00%2,583,457.4615江苏银行股份有限公司2002年前0.64%50,200,000.0016上海沪昌特殊钢股份公司2002年前67,900.0017淮安市区农村信用合作联社2005.073.79%4,500,000.0018江苏天淮钢管有限公司2009.0840.00%240,000,000.0019广西沙钢锰业有限公司2009.1220.00%15,443,806.11减值准备－热能高科-10,079,509.40合计1,424,227,753.19评估人员在查验了相关的出资凭证、投资协议和章程、验资报告、营业执照等资料的基础上，根据投资项目的具体情况，分别采用不同的方法进行评估：(1)控股长期投资通过评估被投资企业股东全部权益的价值，按投资比例分摊计算评估值。在评估被投资企业股东全部权益的价值时，对第1、2、3、7项的被投资单位采用了成本江苏华辰资产评估有限公司评估报告法和收益法进行评估，对其余控股单位采用成本法进行评估。在确定上述股权投资价值时，我们未考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。(2)非控股长期投资对上海沪昌特殊钢股份公司的投资，该公司原为上海证券交易所上市公司，现已重组变更为天地源股份有限公司，证券代码600665，持股数量33600股，原为法人股，现已全流通。我们以基准日收盘价与所持股份数的乘积扣除预计的交易费用后作为该投资的评估值。对淮安市区农村信用合作联社的投资，由于淮钢特钢所占股权微小，无法提供淮安市区农村信用合作联社相关财务报表，考虑到该事项对评估结论影响微小，我们按清查核实后的账面值作为评估值。对江苏银行股份有限公司、江苏天淮钢管有限公司和广西沙钢锰业有限公司的投资，我们依据评估基准日的资产负债表中净资产数额，按投资比例分摊计算该项投资的评估值。3、固定资产—房屋建筑物的评估本次委估申报的房屋建筑物主要为办公综合楼、厂房、仓库等；构筑物主要为码头、厂区道路、管道、沟槽、原料场等，房屋需办证面积284,979.21平方米，未办证面积2252.02平方米。委托评估的建筑物位于淮钢特钢厂区内，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难收集到类似建筑物近期的交易或租赁信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，房屋建筑物采用重置成本法进行评估，评估价值中不包含土地使用权价值。采用重置成本法时，由工程综合造价、专业费用、配套规费、建设管理费用和资金成本构成重置价值，根据设计使用年限、建筑质量、现行状况等考虑建筑物的陈旧贬值计算成新率，以重置全价与成新率的乘积确定委估建筑物的评估值。计算公式为：评估值=重置全价×成新率(1)重置全价的确定评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价，在此基础上考虑必要的专业费用、配套规费、建设管理费用与资金成本等确定重置全价。江苏华辰资产评估有限公司评估报告(2)成新率的确定采用直接观察法结合耐用年限法综合确定。4、固定资产—机器设备的评估淮钢特钢主要从事投资管理及对子公司的服务工作，主要设备为维修检测设备、公用工程设备、办公设备和车辆等。进口的轧机、大连铸设备等设备，是以淮钢特钢的名义立项、享受进口设备免税优惠的项目，目前处于监管期，在淮钢特钢的账面核算，项目实际是由子公司实施。目前大连铸设备安装在子公司江苏淮特钢铁有限公司使用，进口轧机安装在子公司江苏淮澳钢铁有限公司使用。另外，早期购置的一套制氧设备，因不符合国家产业政策，已停用多年，属淘汰待处理设备。评估时，根据清查情况，对待报废设备评估为零；淘汰或闲置设备按残值评估；其余正常使用的设备，采用重置成本法评估。重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率(1)重置全价的确定1）国产设备对于国产设备，或以人民币购买的原产于国外的设备，我们进行必要的市场调查，结合我们掌握的价格信息资料，注意排除评估基准日时点价差及交易因素等的影响，以现行市价（不含税）加计运杂费、安装调试费、其他工程费用和资金成本来确定其重置全价。即：重置全价=现行市价+运杂费+安装调试费+其他工程费+资金成本2）进口设备对进口机器设备，我们进行必要的市场调查，结合我们掌握的价格信息资料，注意排除评估基准日时点价差及交易因素等的影响，以现行CIF价加上进口关税和必要的国内运杂费，安装调试费、资金成本和其他工程费用作为重置全价，则：设备重置全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+外贸手续费+银行财务费+海关监管费+国内运杂费+安装调试费+其他工程费+资金成本实际评估中，对部分小型、非生产线装置设备，计算重置全价时不计其他工程费和资金成本；对电子办公设备等，计算重置全价时只计算了现行市价。3）车辆对运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和办证杂费来确定其重置全价，对厂区内作为搬运工具使用车辆，视同机器设备评估。(2)成新率的确定机器设备：大型设备采用年限法和勘察法分别计算成新率，再加权平均计算综合成新率；其余设备采用年限法计算确定成新率。江苏华辰资产评估有限公司评估报告车辆：根据使用及维护、保养情况，结合现行的车辆报废标准，按使用年限、行驶里程分别计算年限成新率和工作量成新率，以其中较低的结果确定最终成新率。5、无形资产的评估(1)土地使用权本次申报的土地共13宗。其中，工业用地10宗，土地证总面积2,229,805.8M2。证号为“淮国用(2001)字第90232号”的土地为商住用地，与淮钢大厦房产采用房地合一评估，此处评估为零。证号为“洪国用(2002)字第002636号”的土地为城镇住宅用地，土地面积1,132.11M2。证号为“淮A国用(2009出)第2779-2931号、淮A国用(2009出)第2997号”的土地为化工新村住宅用地，地上建筑物已售出，该项土地使用权评估值为零。根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估，同时近期没有与委估地块可比的成交案例，因此亦无法采用市场比较法评估。本次评估采用了成本逼近法和基准地价系数修正法，并选择基准地价系数修正法的结果作为土地使用权的评估值。基准地价系数修正法，首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。评估时，注意与建筑物评估的衔接，避免土地征用、开发和配套费用的重复计算或漏算。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法的一般地价公式如下：计算公式为：土地价格=（重置土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位修正系数）(2)其他无形资产其他无形资产主要为未申报的账外资产——专利权和商标等，这些无形资产的价值体现于其能否给拥有者带来超过同行平均水平的超额收益。根据淮钢特钢提供的资料和市场调查，尚无数据表明上述无形资产能给淮钢特钢带来超额收益，评估价值为零，该部分无形资产最终未列入评估明细表。6、递延所得税资产的评估江苏华辰资产评估有限公司评估报告对申报的因资产减值引起的递延所得税资产，根据相应资产评估减值情况，以实际减值金额乘以现行所得税率作为递延所得税资产的评估值。对以前年度可弥补亏损和对安阳永兴钢铁有限公司的投资损失形成的递延所得税资产，预计企业未来实际可能实现的可弥补亏损额，乘以现行所得税率作为递延所得税资产的评估值。对其余产生递延所得税资产项目，根据相应项目资产评估的增减值，乘以现行所得税率作为递延所得税资产的评估值。7、负债的评估包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的长期负债、其他流动负债；非流动负债包括长期借款、递延所得税负债和其他非流动负债。在清查核实各项负债的实际债权人、负债额的基础上，以评估目的实现后产权持有单位实际需要承担的金额确定评估值。与具体资产项目有关联的负债项目，同时考虑相关资产的评估结果对实际需承担金额的影响后确定评估值，避免评估计算时有重复或遗漏。（二）收益法收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，计算出被估企业的价值。收益法适用的前提条件包括：(1)未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；(2)未来承担的风险也能用货币衡量；(3)资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。1、评估模型根据淮钢特钢的实际情况，本次评估采用未来收益折现法，选择间接法资本资产定价模型，先根据企业自由现金流折现模型计算企业整体价值，再扣减企业的付息债务，加计溢余资产、非经营性资产或负债的评估值，得出股东全部权益价值。计算公式为：P=Σ(n)R(1+r).ii.D+O式中：=1iP：股东全部权益评估值；Ri：预测期内第i期的收益额；i：收益计算期（年）；江苏华辰资产评估有限公司评估报告r：为折现率，本次评估采用加权平均资本成本作为折现率；D：付息债务；O：溢余资产、非经营性资产或负债的评估值。2、收益额本次评估采用的收益额为企业自由现金流，是归属于包括股东和付息债务债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式为：企业自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金增加。根据淮钢特钢的生产经营特点，本次收益法评估的预测范围为其主营业务的核心资产，包括淮钢特钢、淮澳钢铁、淮特钢铁、利淮钢铁和金鑫球团等公司组成的资产组合，不属于上述资产组合范围内的资产，作为溢余资产、非经营性资产或负债，采用资产基础法的结果确定其评估。在评估预测时，将上述资产组合视为一个预测主体进行收入、成本和费用的预测。由于资产组合内的企业存在少数股权，在把资产组看成一个盈利整体时需要计算少数股权所拥有的权益。预测时，根据资产组内各公司的盈利水平分别预测后汇总，再按少数股权比例扣除少数股权所拥有的权益，计算净现金流量。3、折现率与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流的折现率。计算公式为：WACC=E/(E+D)×Ke+D/(E+D)×(1-T)×Kd其中：E：权益的价值，D：债务的价值，Ke：权益资本成本，Kd：债务资本成本，T：所得税税率。4、收益期评估人员根据资产组前几年的经营状况、产品在市场上的销售情况，预测资产组未来5年的收益，并假定从第6年开始，资产组的收益将保持不变。由于企业经营到期后可以续展，本次评估时采用按永续经营的假定进行评估计算。八、评估程序实施过程和情况遵照相关法律、法规和评估准则要求，结合与委托方签订的《资产评估业务约定书》所约定的事项，本公司评估人员实施了包括对委托方及被评估单位提供的法律性文件与会计记录资料的验证审核；对相关资产权属进行了必要的产权查验；对存货、固定资产、土地使用权等进行实地盘查与核对；进行了必要的市场调查、交江苏华辰资产评估有限公司评估报告易价格的比较、财务分析和预测、评估值计算等等一系列程序。评估程序实施的具体过程和情况如下：（一）接受委托及准备阶段1、听取委托方介绍项目基本情况，包括项目背景；委估对象及其涉及资产的规模、类别；评估目的；评估基准日；以及评估时间进度要求。在此基础上，结合本公司的人员结构和业务经验，对项目风险进行适当评估，决定接受委托，签订《资产评估业务约定书》。2、根据《资产评估业务约定书》约定的事项，进一步收集评估对象及其涉及资产范围的相关资料，拟定初步的评估工作计划，包括时间及人员安排、拟采用的评估方法等等。同时，根据评估工作计划，提请委托方及被评估单位做好评估前的各项准备工作，包括完成资产清查，填写各项资产评估明细表，准备与评估相关的各种技术经济资料，等等。3、评估人员收集和整理与评估对象有关的市场信息资料。（二）现场清查阶段1、评估对象真实性和合法性的查证根据委托方提供的淮钢特钢公司章程、验资报告及营业执照，核实委评股权资产的真实性、合法性。2、被评估单位资产真实性和合法性的查证（1）根据被评估单位提供的财产权属证明文件资料，对包括长期股权投资、土地使用权、房屋建筑物、机器设备和车辆在内的核心资产的权利状况进行复核验证。（2）根据被评估单位提供的评估基准日财务报表及资产评估明细表，结合被评估单位财务账册进行核对，确认账表、账账相符；在此基础上，评估人员针对货币性资产、实物资产、债权及债务的不同特点，分别采用不同的方法进行核查验证，以确认资产和负债的真实准确。具体包括：1）对于货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表、函证等方式进行核实。2）对于债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、大额款项函证等方式确定债权、债务的真实性。3）对于存货，评估人员核对了总账、明细账，收集了大宗物资的采购合同，并对存货的周转流程进行了解、对成本的核算过程进行验证，在此基础上，对存货进行抽查盘点，并关注积压、毁损的情况，从而确定存货资产真实性。4）对于长期股权投资，评估人员查验了相关的出资凭证、投资协议和章程、验资报告、营业执照等。江苏华辰资产评估有限公司评估报告5）对于固定资产，评估人员在核对总账、明细账的基础上，对该类资产进行了全面盘查，重点核查房屋建筑物、重要设备等的实际利用及维护保养情况。并查阅相关工程的设计与施工文件、工程承包合同、工程款项结算资料、设备购置合同和发票等，以确定资产的真实性。淮钢特钢的房屋建筑物主要包括现由子公司使用的生产用厂房、办公用房、后勤服务用房及构筑物等，部分生产用房因生产装置淘汰而闲置。淮钢特钢的设备为维修检测设备、公用工程设备、办公设备和车辆等。部分在淮钢特钢核算的免税进口设备现安装在子公司使用。早期购置的一套制氧设备，因不符合国家产业政策已停用多年，属淘汰待处理设备。6）对于土地使用权，评估人员收集了土地使用权证，并逐一进行现场核查。3、被评估单位生产经营情况的调查收集被评估单位以前年度的会计核算资料，进行必要的分析、测算和账务抽查，调查被评估单位经济活动的主要内容和收入、成本、费用的主要构成项目，在核实经营成果的同时为编制未来现金流预测作准备。通过相互交流了解被评估单位未来发展的设想和规划，通过收集被评估单位信息和宏观经济信息，对淮钢特钢经营业务的前景、市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。（三）评定估算及综合处理阶段1、评估结果的确定评估人员根据在评估现场勘察的情况，以及市场调查所收集的价格资料、取费标准及依据，选择采用成本法和收益法进行评估计算，确定淮钢特钢股东全部权益的初步评估结果。2、评估结果的分析和评估报告的撰写对不同评估方法得出的评估结论进行汇总、分析，在此基础上，确定本项目最终采信的评估结论，按照本评估公司规范化要求，编制评估报告，评估报告按本公司业务管理的规定程序进行内部审核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，完成并提交报告。九、评估假设（一）一般假设1、交易假设：所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2、公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，买方江苏华辰资产评估有限公司评估报告和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3、持续使用假设：被评估资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。4、企业持续经营的假设：企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照经营目标持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。（二）特殊假设1、淮钢特钢所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。2、淮钢特钢所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。3、淮钢特钢将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。4、淮钢特钢生产经营所需的各种许可已取得，并在到期后能正常展期使用。5、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对淮钢特钢生产经营活动重大不利影响。资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。十、评估结论在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后，得出了本次资产评估的结果。1、成本法评估结果资产账面价值664,559.92万元，评估价值919,958.79万元，评估增值255,398.86万元，增值率38.43%。负债账面价值521,443万元，评估价值523,516.19万元，评估增值2,073.18万元，增值率0.4%。江苏华辰资产评估有限公司评估报告净资产账面价值143,116.92万元，评估价值396,442.6万元，评估增值253,325.68万元，增值率177.01%。资产评估结果汇总表如下：（单位：人民币万元）项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产385,065.29391,681.026,615.721.72非流动资产279,494.63528,277.77248,783.1489.01其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资142,422.78337,677.01195,254.23137.09投资性房地产固定资产98,856.1699,206.91350.750.35在建工程工程物资81.7381.73固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产30,577.5383,615.0253,037.49173.45开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产7,556.437,697.10140.671.86其他非流动资产资产合计664,559.92919,958.79255,398.8638.43流动负债490,536.55490,536.55非流动负债30,906.4532,979.632,073.186.71负债合计521,443.00523,516.192,073.180.40净资产(所有者权益)143,116.92396,442.60253,325.68177.01根据上述结果，淮钢特钢股东全部权益的评估结果为396,442.60万元。2、收益法评估结果采用收益法评估时，淮钢特钢股东全部权益的评估结果为418,590.15万元。3、评估结论成本法评估结果与收益法评估结果相差：22,147.55万元，差异率5.59%。钢铁行业作为周期性行业，受控于国家产业政策。从国家产业政策和行业发展来看，近期国内钢铁行业结构调整的目标，是加快淘汰落后生产能力，严格控制钢江苏华辰资产评估有限公司评估报告铁工业新增产能，调整钢铁工业布局不合理的局面。新的产业政策鼓励钢铁企业通过联合实现跨地区重组，提高产业集中度。国家发改委提出的目标是：到2010年，我国前10大钢铁企业产量应达到总产量的50％，到2020年要达到70％，并培养一到两个3000万吨级的企业与几个1000万吨级的企业。这些政策将对国内钢铁行业产生积极影响，为钢铁行业的发展带来新的机会。从行业层面，中国钢铁行业的外向式扩张结束，转向行业内部的整合，兼并重组将是未来企业扩张的主要模式，就企业层面而言，根据市场需求，产品结构的调整将是企业的重要目标，整个行业结构将在未来几年发生大的调整，将影响到每一个钢铁企业的生存和发展。淮钢特钢属特种钢材制造业，受美国次贷危机引起的国际金融风暴影响，全球经济衰退，各个国家的诸多领域、行业出现信用危机，需求萎缩、产品积压、市场萧条，甚至资金链断裂，企业破产倒闭。这场风暴波及范围之广、影响程度之深、冲击强度之大，实为上个世纪30年代以来所罕见。为了阻止金融海啸继续升级，欧美央行及其他各国央行纷纷推出降息、注资等救市方案。在全球经济减速的背景下，我国的出口贸易减少，经济增幅回落，钢材需求低迷，钢铁行业从2008上半年的风光无限，转到下半年的岌岌可危。2008年，国内国际钢铁市场波澜巨变，铁矿石和钢材价格从上半年的一路走高，到下半年的直线下滑，最高价和最低价相差一倍以上。2009-2010年，钢铁行业有所回暖，但直接影响钢铁企业效益的铁矿石供应价格连连上涨，波动频繁，我国的钢铁企业处于被动接受状态。由此可见，钢铁行业的发展和经营效益受到国际和国内诸多因数的重大而频繁的影响，导致收益法评估中对今后若干年进行的盈利预测及相关风险折现数据的选取面临较大的困难，所选数据的不确定性大大提高，收益法评估结果可信度难以令人满意，其风险不言而喻。基于稳健性原则，本次评估我们选用成本法的评估结果作为评估结论，即：淮钢特钢的股东全部权益在评估基准日2010年6月30日的公允市场价值为396,442.60万元。高新张铜拟收购沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%股权的公允市场价值为252,890.73万元。上述评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。十一、特别事项说明1、产权瑕疵(4)截止评估基准日，淮钢特钢申报评估的房屋需办证面积284,979.21平方米，未办证面积2252.02平方米，无权证的建筑物参照有权证房屋评估，建筑面积按竣工图纸或以实地测量为准，仅在估算重置全价中扣除了未缴纳的配套规费，没有考虑江苏华辰资产评估有限公司评估报告其他因素可能对评估结果产生的影响；(5)淮钢特钢的控股子公司——江苏淮澳钢铁有限公司、江苏利淮钢铁有限公司、江苏淮特钢铁有限公司、江苏淮龙新型建材有限公司、淮安热能高科有限公司、江苏金康集团实业有限公司及其部分控股子公司实际使用的房屋所占用的土地使用权均为淮钢特钢所有。这些子公司的房屋绝大部分已办理房屋所有权证，除部分房屋所有权证载明的权属人为江苏淮澳钢铁有限公司和江苏利淮钢铁有限公司外，其余权属人均为淮钢特钢。本次评估中，我们对由各子公司申报并实际使用的房产视为各子公司的自有房产进行评估，对房屋所占用的土地使用权均在淮钢特钢评估，未考虑权属登记人与实际使用人不一致可能对评估结果产生的影响。(6)淮钢特钢现用的牌号为苏HAP718和沪BJ1650两辆车为抵债车辆，车辆行驶证登记的车主不是淮钢特钢，我们视同淮钢特钢自有产权车辆进行评估，淮钢特钢提供了相关情况的说明。1、未决的法律、经济纠纷事项（1）2004年11月13日，淮钢特钢与淮安清浦振昌金属制品发展有限公司签订《高炉及设备租赁合同》，合同约定，淮安清浦振昌金属制品发展有限公司向淮钢特钢租赁高炉及设备，租赁期限5年。合同履行过程中，2008年因国家产业政策调整，淮钢特钢将上述高炉及设备拆除，原租赁合同无法继续履行。淮安清浦振昌金属制品发展有限公司诉讼至江苏省高级人民法院，请求赔偿20,016.96万元损失及诉讼费用。2010年4月7日，江苏省高级人民法院作出民事判决（[2008]苏民初字第0011号），驳回诉讼请求，淮安清浦振昌金属制品发展有限公司不服一审判决，于2010年4月27日向最高人民法院提起上诉，请求二审法院依法改判，赔偿上诉人损失7,874.35万元并依法承担一、二审相关费用。截止2010年6月30，二审尚未判决。（2）2008年7月26日，子公司江苏淮澳钢铁有限公司（以下简称淮澳公司）与淮安瑞宏物贸有限公司（以下简称原告、瑞宏公司）签订《焦炭购销协议》，瑞宏公司以淮澳公司违背《江苏省水路货物运价规则》，将淮澳公司诉至淮安市清浦区人民法院，要求公司赔偿滞港费2,116,751.40元；同时起诉淮澳公司未按约定方式支付货款，要求赔偿贴息费405,411.24元、资金占用费900,397.20元及承担诉讼费。2010年3月18日淮安市清浦区人民法院作出（2009）浦民二初第0568号判决，判决淮澳公司赔偿原告银行贴息损失55,293.40元，承担案件受理费31,930元，同时支付按中国人民银行同期贷款的利率标准计算的逾期付款利息。原告不服一审判决，于2010年4月23日向淮安市中级人民法院提起上诉，请求撤销淮安市清浦区人民法院作出（2009）浦民二初第0568号民事判决、并依法改判，要求被上诉人承担待时费1,854,856.20元、贴现损失401,623.21元及利息损失900,397.20江苏华辰资产评估有限公司评估报告元，截止2010年6月30日，二审尚未判决。2、抵押、质押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系（1）淮钢特钢及其控股子公司的部分生产设备、部分房屋及土地使用权设定了贷款抵押，抵押情况详见附件；（2）截止2010年6月30日，淮钢特钢及子公司担保情况如下：A、截止2010年6月30日，淮钢特钢及子公司间为银行借款相互提供担保情况：（单位：人民币万元）担保方被担保方事项金额担保方式江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司江苏淮龙新型建材有限公司银行借款2,000.00保证江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司、江苏利淮钢铁有限公司江苏淮澳钢铁有限公司银行借款40,000.00抵押江苏淮澳钢铁有限公司江苏金康实业集团有限公司银行借款1,500.00保证江苏淮澳钢铁有限公司江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司银行借款10,000.00保证江苏淮安宾馆有限公司江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司银行借款5,352.00抵押合计58,852.00B、截止2010年6月30日，淮钢特钢为子公司融资租赁提供担保情况：2009年9月28日，淮钢特钢与交银金融租赁有限责任公司签订《代偿合同》，约定淮钢特钢为江苏淮澳钢铁有限公司、江苏淮特钢铁有限公司融资租赁合同项下的全部债务承担连带清偿责任。上述融资租赁初始债务金额为603,004,122.76元，截止2010年6月30日，债务余额为406,892,193.05元。3、其他事项淮钢特钢机器设备评估申报表中，第540项四轧厂进口设备，目前由江苏淮澳钢铁有限公司使用；第541项大连铸、RH炉进口设备，目前由江苏淮特钢铁有限公司使用。上述设备符合国家鼓励投资的产业政策为免税设备，截止评估基准日尚处于海关监管期。评估师未考虑实际使用人变更对评估价值可能产生的影响。以上特别事项可能对评估结果产生影响，提请评估报告使用者充分关注特别事项可能对评估结论产生的影响。十二、评估报告使用限制说明1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；江苏华辰资产评估有限公司29评估报告4、根据《资产评估准则——评估报告》相关条款，通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2010年6月30日起，至2011年6月29日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。十三、评估报告日本评估报告报告日为2010年10月20日。江苏华辰资产评估有限公司评估报告江苏华辰资产评估有限公司2010年10月20日江苏华辰资产评估有限公司评估报告第四部分报告附件1、高新张铜股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；2、江苏沙钢集团有限公司股东会决议；3、江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字（2010）906号审计报告；4、江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司提供的基准日经审定的资产负债表；5、高新张铜股份有限公司、江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司营业执照12、江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司抵押情况一览表14、评估对象涉及的主要权属证明资料江苏华辰资产评估有限公司
